BOB本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
注：本股票定向发行说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司属于噪声与振动污染防治行业，是一家专业提供噪声防控解决方案的高新技术 企业。通过噪声与振动控制技术咨询、方案设计、工程承包与配套产品生产、研发及销售， 为客户提供专业化的噪声污染防治服务并获得收入。 公司经过多年的产品制造研发和工程实践，积累了噪声防控系统解决方案 C-EPC （Consultation-Engineering Procurement Construction）模式，即咨询+工程总承包的服务模 式。针对不同行业应用以及不同噪声问题提出具有针对性的解决方案，重点 Consultation 是建立在前期对客户的噪声问题进行深入研究、测试和认真调研后，提出切实可行的噪声 污染综合解决方案并最大限度的节省客户成本。符合行业监管要求，符合国家产业政策和 全国股转系统定位。
1、合并资产负债主要数据变动分析 （1）资产总额 2022年末公司总资产42,035.12万元，较2021年末增加了8,890.78万元，增加了 26.82%,主要原因是:(1)2022年末应收账款21,495.01万元，较2021年末增加了 3,722.99万元，主要是地铁声屏障项目周期较长，收款较慢。（2）2022年末应收票据 1,143.48万元，较2021年末增加了504.57万元，主要是应收票据未到期同时未及时贴 现。(3)2022年末存货2,258.56万元，较2021年末减少了2,866.93万元，主要是公司 本年底实施结算的项目增多。(4)2022年末在建工程7,855.36万元，较2021年末增加 了的5,894.68万元，主要是子公司定边冠博修建办公楼及厂房。 （2）负债总计 2022年末公司负债总计28,980.19万元，较2021年末增加了6,683.56万元，增加 29.98%，主要原因是：（1）2022年末短期借款14,210万元，较2021年末增加了7,411 万元，主要是公司地铁声屏障项目垫资增多，则导致银行增加。（2）2022年末应付 账款4,638.77万元，较2021年末减少了638.06万元，主要是公司一部份主材要求现款 现货，导致应付账款减少。（3）2022年末应交税费1,925.93万元，较2021年末增加了 1,215.86万元，主要是本年研发加计扣除金额减少及由于本年税收优惠小规模纳税的供 应商开具免税增值税。 （3）预付账款
预付账款2022年末较2021年末减少463.62万元，主要是上年钢材、铝卷等主材价 格变动较大需要提前订货，导致上年预付账款金额高。 （4）归属于母公司所有者的净资产 2022年末公司归属于母公司所有者的净资产1,3054.93万元，较2021年末增加 2,207.21万元，增加20.35%，主要是本年度公司选做优质项目，项目利润较上年增加， 净利润随之增加所致。 （5）归属于母公司所有者的每股净资产 2022年末公司归属于母公司所有者的每股净资产为2.46元，较2021年末增加0.42 元，增加了20.59%。主要原因是本年度公司选做优质项目，项目利润较上年增加，净利 润随之增加，则归属于母公司所有者的净资产增加，因此每股净资产增加。 2、合并利润表数据变动分析 （1）营业收入 2022年度营业收入26,331.46万元，较2021年度减少3,376.07万元，减少 11.36%，主要原因是本年度选做优质项目，则项目订单量减少，确定收入也减少。 （2）归属母公司所有者的净利润 2022年度归属母公司所有者的净利润2,207.21万元，较2021年度增加25.58万 元，增加1.17%，主要原因是本年度选做优质项目，项目利润较上年增加，则净利润也 增加。 （3）每股收益 2022年度公司每股收益为0.42元，较2021年度增加0.01元，增加约2.44%，主要 是因为2022年度归属母公司所有者净利润增加。 3、合并现金流量表主要数据变动分析 （1）经营活动产生的现金流量净额 2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为-656.26万元，较2021年度减少 196.11万元，减少42.62%，主要原因是：本年度垫资项目增加。
4、主要财务指标变动分析 （1）盈利能力分析 公司2022年以及2021年毛利率分别为33.18%、28.48%，加权平均净资产收益率分 别为18.47%、22.36%，2022年毛利相对于2021年有所增长，主要原因是本年度选做优 质项目，项目利润较上年有所增加，则毛利率随之增加。 （2）偿债能力分析 公司2022年末以及2021年末资产负债率分别为68.94%以及67.27%；公司流动比率 分别为1.03以及1.22；公司的速动比例0.95以及0.99。资产负债率较上年增加，流动 比例和速动比例减少主要在于本年度垫资项目增加，银行借款增加，则负债增加所致。 （3）营运能力分析 公司2022年以及2021年应收账款周转率分别为1.34以及1.79BOB。应收账款周转率 2022年较2021年减少，主要是本年选做优质项目，项目订单量减少随着收入减少，则 应收账款周转率减少, 且因地铁声屏障项目周期较长，收款较慢，导致2022年应收账 款较2021年增加20.95%。因此，2022年较2021年应收账款周转率减少。 公司2022年以及2021年存货周转率分别为4.77以及4.79。存货周转率降低，主 要是本年选做优质项目，项目订单量减少，随着收入减少同时成本也减少所致。
本次股票发行由发行对象以现金方式认购，募集资金将用于补充公司流动资金，改 善公司财务状况，优化公司资本结构，有助于扩大经营规模、提高公司盈利能力和抗风 险能力，保障公司长期稳健发展，实现企业的可持续发展。
1.公司章程对优先认购安排的规定 公司章程未对股票发行优先认购事项做出规定。 2.本次发行优先认购安排 2023年 4月 6日，公司第二届董事会第三十一次会议审议《正升环境科技股份有限
公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》等， 明确本次定向发行对现有股东不作优先认购安排，现有股东不享有优先认购权，该议案因 非关联董事不足 3人，本议案已经2023年4月25日 召开的 2023年第一次临时股东大 会审议通过。 2023年 4月 6日，公司第二届监事会第八次会议审议《正升环境科技股份有限公司 股票定向发行说明书的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》等，明 确本次定向发行对现有股东不作优先认购安排，现有股东不享有优先认购权，该议案因非 关联监事不足 2人，本议案已经2023年4月25日 召开的 2023年第一次临时股东大会 审议通过。 3.本次发行优先认购安排的合法合规性 本次定向发行无优先认购安排，符合《监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次定向发行优先认购安排 最终以股东大会审议结果为准。
发行对象涉及11名，其中1名为非自然人投资者，且为员工持股计划，其中10名为 自然人投资者。本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 等相关规定，本次发行对象不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合 惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）、《全国中小企业股 份转让系统诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
发行对象系为实施员工持股计划而设立的合伙企业，员工持股计划的参与对象均为 已与公司签订劳动合同的员工且符合本员工持股计划参与对象的条件，不属于《证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案 手续。 基本情况如下： 合伙企业名称 成都正升共创企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91510115MACD34F62T 企业类型 有限合伙企业 成立时间 2023年 4月 6日 出资额 2,367,200元 执行事务合伙人 李朝阳 注册地址 四川省成都市温江区天府街道海科路西段 57号 经营范围 一般项目：企业管理咨询；企业管理；环保咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 本员工持股计划经第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第八次会议、2023 年第一次职工代表大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《监督 管理办法》《投资者适当性管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》的有关规定，具备参与本次发行的认购资格。 正升共创已开立全国股转系统证券账户，账户号码为：080****638，为全国股转系 统一类合格投资者，可投资创新层和基础层，符合中国证监会及全国股转公司关于投资 者适当性管理相关制度的规定。 （2）李朝阳，男，1969年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳门 科技大学，研究生学历，高级经济师。1991年 7月至 1993年 3月，在四川省资中县银 山糖厂子弟校任教；1993年 3月至 1995年 2月，任内江内成贸易有限公司业务经理；
一般项目：企业管理咨询；企业管理；环保咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
1995年 3月至 1999年 2月，任四川省资中县重龙物资贸易商行经理；1999年 3月至 2002年 8月，任资中石油钻采设备厂厂长；2002年 9月至今，任正升环保董事长；2008 年 3月 2017年 5月，任四川正升声学科技有限公司及其前身四川正升环保工程有限公司 董事长、总经理；2017年 6月至 2019年 1月 14日，任正升环境董事长BOB、总经理；2019 年 1月 14日起至 2020年 5月 28日任正升环境董事长、常务副总经理、董事会秘书； 2020年 5月 29日起至今任正升环境董事长、总经理。 （3）尹玲，女，1968年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年 7月毕 业于四川省资中县第二中学，高中学历。1986年 8月至 1995年 10月，任四川省资中县 缫丝厂质检科总检；1995年 11月至 1999年 12月，任四川资中重龙物资贸易商行门市 经理；1999年 12月至 2002年 2月，任资中石油钻采设备厂采购部经理；2002年 3月至 2008年 3月，任正升环保工程部经理；2008年 3月至 2016年 10月，任四川正升声学科 技有限公司及其前身四川正升环保工程有限公司工程总监；2016年 11月至今，任正升 环保总经理；2016年 8月至 2017年 5月，任四川正升声学科技有限公司董事；2017年 6月至今任正升环境董事。 （4）杨宝山，男，1966年 11月出生,中国国籍,本科学历,高级工程师,1988年至 2008年,历任东方电气河南电站辅机制造有限公司总经理助理、副处长、副部长、厂长、 部长；2008年至 2017年任公司前身四川正升声学科技有限公司及四川正升环保工程有 限公司副总经理；2017年至今任正升环境副总经理。 （5）姜维，女，1986年出生,中国国籍，2009年 9月至 2010年 2月任职于人和商 业控股有限公司担任招聘专员；2010年 3月至 2012年 9月任职于人和商业控股有限公 司担任经营管理事业部副总裁助理BOB、人力资源(项目开发)经理；2012年 11月至今先后任 职正升环境人力资源副经理、人力行政经理、人力行政总监、总经理助理、副总经理、 董事会秘书。 （6）沈加曙，男，1983年 11月出生，2008年 3月毕业于哈尔滨工程大学环境工程 专业,硕士研究生学历，高级工程师。2008年 4月至 2009年 3月，任北京绿创环保集团 有限公司研发中心研发工程师；2009年 3月至 2009年 7月，任北京绿创声学工程股份 有限公司技术部设计工程师；2009年 8月至 2017年 5月，历任正升有限产品开发中心 研发工程师、技术管理部经理、技术中心副总工程师、技术中心副总经理、公司副总经
理；2017年 6月至 2021年 10月 20日，任正升环境副总经理。2018年 11月 30日起任 职正升环境董事。 （7）尹红，女，1971年 4月出生,中国国籍,中级会计师。1991年 8月至 1992年 12 月,任职于四川硫酸厂；1993年 1月至 1999年 2月，任职于内江市水泥厂；1999年 3月 至 2002年 2月，任资中石油钻采设备厂办公室主任；2002年 3月至 2008年 2月，任四 川正升环保科技有限公司财务部会计；2008年 3月至 2011年 5月，任四川正升声学科 技有限公司财务副经理；2017年 1月至 2020年 5月，任正升环境财务副总监；2020年 5月 29日起任正升环境财务总监。 （8）张军，男，1974年出生,中国国籍,本科学历,工程师,先后在深圳金进制品厂担 任开发工程师,东莞信浓马达有限公司担任生产系长，设备系长,维蒙特工业(广东)有限公 司担任生产经理，东莞英达士声学设备有限公司担任生产经理；2012年 2月至今先后任 职本公司营运总监，工程总监，生产总监；2019年 12月 6日至今担任正升环境副总经 理。 （9）张晓杰，男，1982年 4月出生，中国党党员，中国国籍，硕士研究生学 历，高级工程师，曾获四川省勘察设计“三等奖”一项。2008年 1月至 2009年 7月在 北京绿创声学工程股份有限公司担任研发工程师、设计工程师一职；2009年 8月至 2010 年 2月在北京中亚康源环保工程有限公司担任主任工程师一职；2010年 3月至今历任正 升环境主任工程师、技术部经理、技术总监、创新中心总监、环境工程研究院院长、公 司副总经理。 （10）肖仕安，男，1970年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学 历。1992年 8月至 1996年 12月，任银山化工股份有限公司工程筹备处技术员；1997年 1月至 2006年 5月，任资中劲风集团有限公司设计工程师；2006年 6月至 2018年 8 月，历任正升环境科技股份有限公司(原四川正升声学科技有限公司)质量安全环保部经 理、现场技术部经理、南方销售事业部经理、工程部经理、轨交事业部销售大区经理； 2018年 9月至今，担任正升环境营运中心工程总监；2019年 9月 9日起任职正升环境监 事；2019年 9月任正升环境监事会主席。
（11）程，男，1972年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川 大学，MBA。1992年 7月至 1994年 12月，在重庆建设工业（集团）有限责任公司任 工人；1995年 1月至 1999年 12月，任四川省资中县重龙物资贸易商行业务经理；2000 年 1月至 2006年 12月，任资中县鹏程工具行总经理；2007年 1月年 2008年 3月，任 四川正升环保科技有限公司项目经理；2008年 3月至 2017年 5月，历任四川正升声学 科技有限公司及其前身四川正升环保工程有限公司采购部经理、材料部负责人、销售部 经理；2017年 6月至今，任正升环境销售部经理，是公司在册股东。 2.发行对象符合投资者适当性要求 （1）根据相关要求，通过对中国执行信息公开网（、信用 中国（https:）、证券期货市场失信记录查询平台 （hixinchaxun）等相关网站的查询结果，正升环境及其实际控制 人，正升环境法定代表人、董事、监事、高级管理人员，本次发行对象均不存在被纳入 失信联合惩戒对象的情形。 本次发行对象成都正升共创企业管理中心（有限合伙））系为公司实施员工持股计 划而设立的有限合伙企业，符合证监会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求，不 属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的持股平台。 本次发行对象成都正升共创企业管理中心（有限合伙）的参与对象包括公司名单已 经 2023年第一次职工代表大会、第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第八次会 议、2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行对象中的自然人投资者李朝阳系公司实际控制人之一、董事长、总经理， 尹玲为公司实际控制人之一、董事，杨宝山为公司常务副总经理，姜维为公司副总经理 兼董事会秘书，沈加曙为公司董事、副总经理，尹红为公司财务总监，张军、张晓杰为 公司副总经理，肖仕安为公司监事会主席，程为公司在册股东。 本次发行对象中不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况。 本次股份认购对象不存在股份代持行为。 上述发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条以及《全国中小 企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《监管规则适用指引——非上市公众公司
类第 1号》的规定，符合投资者适当性管理规定的投资者，可以认购公司本次发行的股 份。 3.本次已确定发行对象与公司、公司股东及董监高关联关系情况 （1）机构投资者 发行对象成都正升共创企业管理中心（有限合伙）之普通合伙人李朝阳为公司实际 控制人、董事长、总经理，其余有限合伙人均为公司、公司控股子公司骨干员工。 （2）自然人投资者 本次发行对象中的自然人投资者李朝阳系公司实际控制人之一、董事长、总经理， 尹玲为公司实际控制人之一、董事，杨宝山为公司常务副总经理，姜维为公司副总经理 兼董事会秘书，沈加曙为公司董事、副总经理，尹红为公司财务总监，张军、张晓杰为 公司副总经理，肖仕安为公司监事会主席，程为公司在册股东。其中李朝阳与尹红 系夫妻关系，尹玲与尹红系同胞姐妹，李朝阳与程系同胞兄弟。除上述情况外，本 次发行对象与发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人 员、主要股东不存在关联关系。 4.发行对象认购资金来源 发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在他人代为缴 款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。
1. 定价方法及定价合理性 本次股票认购价格在综合考虑以下因素后确定: （1）每股净资产情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]1073号《审计报告》、 中汇会审[2023]1471号《审计报告》，2021年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产 为108,477,162.51元，公司每股净资产为2.04元；2022年12月31日归属于挂牌公司
股东的净资产为130,549,309.70元，公司每股净资产为2.46元。 （2）参考二级市场交易价格 公司为基础层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价转让，根据东方财富Choice数据 提供的每日行情数据统计，公司挂牌至今，有成交交易日共有 14个，成交量合计为 1,623,002股，日均换手率 0.48%，平均成交价为 1.65元/股。 鉴于公司股票二级市场交易并不活跃，且成交股数占公司总股本比例较低，公司股票 近期二级市场交易价格对本次发行定价参考价值有限。 （3）前次发行价格 本次发行系公司挂牌以来首次定向发行，不存在前次发行价格。 （4）权益分派情况 公司报告期内未进行过权益分派。根据公司2023年3月15日召开的第二届董事会 第三十次审议通过的《关于2022年度利润分配议案》，公司拟以总股本53,050,000股 为基数以未分配利润向全体股东每10股派2.26元，该议案已于2023年4月4日召开的 2022年度股东大会审议通过。公司本次发行股份数量及价格已充分考虑了此次权益分派 的影响，此次权益分派结束后无需对发行股份数量及价格进行调整。本次权益分派的相 关股利及股息，仅由权益分派股权登记日在册股东按持股比例享有。 （5）同行业可比公司市盈率及市净率 公司所处行业为生态保护和环境治理业，主营业务为环保工程及噪声与振动控制相 关产业的咨询、勘察、监理、设计与施工。公司经过多年的产品制造研发和工程实践，积 累了噪声防控系统解决方案 C-EPC（Consultation-Engineering Procurement Construction） 模式，即咨询+工程总承包的服务模式。针对不同行业应用以及不同噪声问题提出具有针 对性的解决方案，重点 Consultation是建立在前期对客户的噪声问题进行深入研究、测试 和认真调研后，提出切实可行的噪声污染综合解决方案并最大限度的节省客户成本。公司 通过 C-EPC模式已成功为国内外众多客户提供专业化的噪声综合治理服务，获得了广大 客户的高度认可。 公司同行业可比新三板挂牌公司主要有绿创声学、锦美环保、同华科技、信昌股份、 蓝川环保、纬纶环保、天成环保、德安环保。以公司 2022年 12月 31日基本每股收益 0.42 元，2022年 12月末归属于母公司所有者的每股净资产 2.46元计算，公司本次发行市盈
率为 5.86倍。 对比同行业可比公司市盈率及市净率如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM)（倍） 日期 1 834718 绿创声学 14.07 2022年 12月 31日 2 838694 锦美环保 34.08 2022年 12月 31日 3 837899 同华科技 -29.79 2022年 12月 31日 4 837320 信昌股份 14.37 2022年 12月 31日 5 835080 蓝川环保 3.08 2022年12月31日 6 430068 纬纶环保 3.07 2022年12月31日 7 837146 天成环保 -5.06 2022年12月31日 8 832665 德安环保 -10.00 2022年12月31日 中位数 3.07 - 算术平均数 2.98 - 经对比同行业可比公司市盈率，本次发行定价的市盈率倍数高于同业可比公司中位 数水平，主要综合考虑公司目前经营状态及未来规划，公司本次发行市盈率未偏离合理水 平。 综上，本次股票定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、所处行业、成长性等情况， 并与潜在投资者在充分沟通的基础上最终确定，不存在侵害公司和其他股东利益的情况。 本次股票定向发行定价符合相关法律法规及《公司章程》规定。 2.是否适用股份支付及原因 公司本次股票发行价格为2.46元/股，不低于公司截至2021年12月31日、2022年 12月31日的每股净资产，且本次员工持股计划实施亦不存在公司以获取职工或其他地方 提供服务以及股权激励为目的的情形，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规 定，本次发行不适用股份支付。 3.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数 量和发行价格做相应调整 在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计会发生除权、除息情形。根据公司2023 年3月15日召开的第二届董事会第三十次审议通过的《关于2022年度利润分配议案》， 公司拟以总股本53,050,000股为基数以未分配利润向全体股东每10股派2.26元，该议 案于2023年4月4日召开的2022年度股东大会审议通过。公司本次发行股份数量及价 格已充分考虑了此次权益分派的影响，此次权益分派结束后无需对发行股份数量及价格
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票的数量不超过 6,092,189股，预计募集资金总额不超过14,986,785.00元。
本次发行的股份数量和募集资金总额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认 购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司限售情 况具体安排如下： 成都正升共创企业管理中心（有限合伙）（员工持股计划）认购的公司股票锁定期为 3年（即 36个月），自股票登记至合伙企业名下且参与对象授权财产份额事宜之日起计 算。锁定期届满，若公司申请首次公开发行股票且正在审核期间的，锁定期自动延长至公 司首次公开发行完成或终止之日止。在公司首次公开发行完成后，若锁定期已届满36个
月，标的股票按照相关法律规定执行限售或依法出售。 李朝阳、尹玲、杨宝山、姜维、沈加曙、尹红、张军、张晓杰、肖仕安为公司董事、 监事、高级管理人员，程作为公司在册股东，本次认购的股份自愿限售期不少于 36 个月，自股票登记至其名下之日起计算。
本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后第一次股票发 行，不存在前次募集资金的情况。
募集资金拟全部用于补充流动资金，具体为购买原材料及支付员工工资。本次定向发 行募集资金用于公司主营业务经营，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投 资、其他债权投资或借予他人BOB、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖 有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交 易，具体使用时将不涉及通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用途。本次募 集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
随着公司业务规模的不断增长，公司营运资金需求也随之增大，公司拟将本次募集资 金全部用于补充流动资金，购买原材料、支付员工工资，以满足公司日常生产经营的资金 需要，帮助公司进一步扩大市场规模，增强公司综合竞争力BOB。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 本次股票定向发行募集资金能够增强公司资本实力，优化公司财务结构，缓解公司流 动资金压力，为公司持续经营提供更强的资金保障。能进一步促进公司业务的发展，完善 市场布局、提高产品市场占有率，提高公司抗风险能力。同时，本次定向发行实施员工持 股计划，能有效调动公司及公司控股子公司优秀管理者和骨干员工的积极性和创造性，从 而为股东带来更高效、更持久的回报，确保公司持续、稳定发展。 根据公司披露的《2022年年度报告》，2022年年度公司购买商品、接受劳务支付的 现金133,829,918.36元，支付给职工以及为职工支付的现金49,432,773.96 元。因此， 公司投入募集资金 14,986,785.00元用于补充流动资金，具体用于供应商款项、支付人 员工资，与公司经营活动现金流支出相匹配，具有可行性。 因此，本次募集资金具有必要性、合理性及可行性。
1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据相关法律、法规和规范 性文件的规定和要求制定《正升环境科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金 的管理、使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。《募集资金管理制度》已经公司第 二届董事会第三十一次会议审议通过，并经2023年第一次临时股东大会审议通过。同时， 为控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度，在日常经营的各环节对 资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内部控制制度避免募集资金的违规使 用。 2.本次定向发行募集资金专项账户的设立情况 公司于2023年4月6日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立募 集资金专项账户并签订
的议案》，公司于2023年4月6日召开 第二届监事会第八次会议审议了《关于设立募集资金专项账户并签订
的议案》，公司于 2023年 4月 25日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了 《关于设立募集资金专项账户并签订
的议案》,公司就本次股票 定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票
定向发行募集资金的存储和管理。不得存放非募集资金或用作其他用途；在本次发行认购 后，公司就该募集资金专项账户与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协 议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。 3.签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束 后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相应决策监督程 序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
本次发行不需要经中国证监会注册。公司在册股东28名，本次新增股东4名，发行 后股东累计32名，公司本次股票定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《监督管 理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件。
1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 由于公司不属于国有控股或外商投资企业，因此，本次定向发行除按照全国中小企 业股份转让系统相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资或其他主管部门审 批、核准或备案等程序。
2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次定向发行已确定的认购对象不属于国有控股或外商投资企业，无需履行国资、外 资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
1、本次发行不属于年度股东大会授权发行； 2、本次股票发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第一次股票发行， 且不存在连续发行情况。
本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，将增加公司资本和营运资金，将降低 资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，有利于加快公司现有业务发展和提升行业 竞争力。且本次定向发行实施员工持股计划，有利于进一步完善核心员工与全体股东的利 益共享和风险共担机制，充分吸引和保留公司的优秀人才，提升公司凝聚力，从而增强公 司的综合竞争力。
1.本次定向发行后，公司预计募集资金 14,986,785.00元，公司总资产、净资产、每股 资产等财务指标得到进一步提升，流动资金得到补充，改善公司财务状况，提高盈利能力 和抗风险能力，保障公司长期稳健发展。 2.本次定向发行后，公司营运资金得到补充，公司营业收入、营业利润有望进一步增
长。 3.本次定向发行后，公司货币资金将增加 14,986,785.00元，筹资活动产生的现金流量 净额增加。
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等未发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行不涉及非现金资产认购。
本次定向发行未导致公司控制权发生变动，本次发行前后公司前十名股东没有发生 变化，持股数量的变化情况如下：
本次股票发行前,公司控股股东、第一大股东为李朝阳，实际控制人为李朝阳、尹玲， 本次股票发行后，公司控股股东、第一大股东仍为李朝阳，实际控制人仍为李朝阳、尹玲， 不会导致公司控制权发生改变。
本次发行将增加公司资本和营运资金，将降低资产负债率，整体财务状况将得到进一 步改善，增强公司的整体资金实力，有利于加快公司现有业务发展。本次发行完成后，公 司所有者权益将增加，对其他股东权益具有积极影响。
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意定向发行的函 后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性， 且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。除上述风险之外，本次股票发行不存在其他 特有风险。
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形； （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （三）本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内 受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责 的情形；
（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形； （五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行 对象不属于失信联合惩戒对象。
甲方（发行人）：正升环境科技股份有限公司 乙方1（认购人）：成都正升共创企业管理中心（有限合伙） 乙方2（认购人）:李朝阳 乙方3（认购人）:尹玲 乙方4（认购人）：杨宝山 乙方5（认购人）：姜维 乙方6（认购人）：沈加曙 乙方7（认购人）：尹红 乙方8（认购人）：张军 乙方9（认购人）：张晓杰 乙方10（认购人）：肖仕安 乙方11（认购人）：程 签订日期：2023年4月
认购方式：本次股票发行全部以现金方式进行认购。 支付方式：乙方应按照甲方未来在全国中小企业股份转让系统平台 （）上披露的定向发行股份认购公告的规定期限一次性缴纳全部认购款。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司限售情 况具体安排如下： 成都正升共创企业管理中心（有限合伙）（员工持股计划）认购的公司股票锁定期为 3年（即 36个月），自股票登记至合伙企业名下且参与对象授权财产份额事宜之日起计 算。锁定期届满，若公司申请首次公开发行股票且正在审核期间的，锁定期自动延长至公 司首次公开发行完成或终止之日止。在公司首次公开发行完成后，若锁定期已届满36个 月，标的股票按照相关法律规定执行限售或依法出售。 李朝阳、尹玲、杨宝山、姜维、沈加曙、尹红、张军、张晓杰、肖仕安作为公司董事、 监事、高级管理人员，程作为公司在册股东，本次认购的股份自愿限售期不少于 36 个月，自股票登记至其名下之日起计算。